《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条第二款规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
2001年11月12日，某达公司由汤某森有限公司发起成立，注册资本10万美元，其中汤某森有限公司出资7万美元，青岛市二轻某企业联社（即企业联社）出资3万美元。2015年11月16日，山东省青岛市中级人民法院（2015）青民一重字第6号民事判决书确认某达公司应向青岛市某区开发建设局返还拆迁款30787627.6元人民币并支付相应利息。判决生效后，某区城建局向该院申请执行，因某达公司无可供执行的财产，2016年7月22日，青岛市中级人民法院（2016）鲁02执300号执行裁定书裁定终结（2015）青民一重字第6号案件的本次执行程序。企业联社投入到某达公司注册资金25万元人民币，于2002年3月26日转出。汤某森有限公司未投入注册资金。自某区城建局起诉之日企业联社应投入的3万美元，折合人民币204230元。汤某森有限公司应投入的7万美元，折合人民币478870元。某区城建局向一审法院起诉请求：1.企业联社赔偿某区城建局3万美元（人民币204,230元，按2018年8月5日外汇牌价100美元兑换684.1元人民币计算）以及相应利息（自2001年11月12日计算至企业联社实际支付之日，截止2018年8月5日，按同期银行贷款利息，暂计212,594.69元人民币）；2.汤某森有限公司赔偿某区城建局7万美元（人民币478,870元，按2018年8月5日外汇牌价100美元兑换684.1元人民币计算）以及相应利息（自2001年11月12日计算至企业联社实际支付之日，截止2018年8月5日，按同期银行贷款利息，暂计498,483.19元人民币）；3.企业联社和汤某森有限公司对以上赔偿承担连带责任；4.案件诉讼费用由企业联社和汤某森有限公司承担。
山东省青岛市中级人民法院一审认为，汤某森有限公司是台湾地区注册的企业法人，本案应参照民事诉讼法涉外诉讼程序进行审理。奔达公司在大陆注册成立，本案为追缴股东未出资纠纷，应当适用登记地法即大陆法律作为解决本纠纷的准据法。已生效的山东省青岛市中级人民法院（2015）青民一重字第6号民事判决书确定，奔达公司应向青岛市某区开发建设局返还拆迁款30787627.6元人民币并支付相应利息。在奔达公司无财产可供执行的情形下，某区城建局请求企业联社依法承担补充赔偿责任，应当得到支持。理由如下：一、企业联社提供的原青岛市二轻某企业联社向奔达公司注资的验资报告，表明已经投资到位，但报告中没有原始的进账单等证据加以证实，某区城建局对此产生合理怀疑。因原始进账单等凭证由银行保存，距离某区城建局起诉之日时间跨度长达十七年之久，某区城建局因客观原因没有能力自行调取，其申请一审法院依职权调取符合法律规定。根据查明的事实，原青岛市二轻某企业联社投入的3万美元折合人民币25万元，已进入尾号6380奔达公司账户，但随后又在当日整额转出，存在抽逃注册资金的可能。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。根据该司法解释的规定，举证责任应该分配给企业联社，企业联社应举证证明25万元人民币注册资金是用于奔达公司的实际生产经营，从而排除抽逃资金的情形。企业联社不能提供，将承担对自身不利的法律后果。二、因某区城建局在本案起诉之时并未取得银行对账单等证据，只是结合企业联社在另一生效民事判决中未实际出资的自认而起诉，企业联社未出资行为与出资后又抽逃资金的行为虽属不同的违法行为，但都侵害了债权人的合法权利。在本案调取证据之后，某区城建局明确主张以抽逃注册资金为由要求企业联社承担赔偿责任，程序合法，应予支持。企业联社应赔偿的本金数额为204230元人民币，利息应当自奔达公司成立之日的2001年11月12日起，按同期中国人民银行确定的贷款利率计算，至判决生效之日止。因某区城建局没有提交汤某森有限公司合法注册的公证认证材料，致使该院无法查明汤某森有限公司的被告主体是否适格，应视为某区城建局起诉汤某森有限公司不符合起诉的条件，该院予以裁定驳回起诉，不再另行制作民事裁定书。某区城建局预交的针对汤某森有限公司诉讼请求的诉讼费予以退还。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百五十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条、第二十条规定，判决：企业联社对奔达公司的债务承担补充赔偿责任，于本判决生效之日起十日内给付某区城建局人民币204230元，同时承担自2001年11月12日起的利息，以人民币204230元为基数，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算，至本判决生效之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8777元，由企业联社负担2624元，余款6153元退还某区城建局。
山东省高级人民法院二审认为，本案系股东出资纠纷。本案中的股东出资争议源于与公司有关的纠纷，而追收未缴出资纠纷系与破产有关的纠纷，一审法院确定本案的案由不当，予以纠正。本案上诉人与被上诉人争议的焦点问题是：一、企业联社是否存在抽逃出资款3万美元的行为；二、一审法院未重新指定举证期限是否违反法定程序；三、一审判决适用法律是否错误；四、某区城建局的起诉是否超过诉讼时效。
关于企业联社是否存在抽逃出资款3万美元（25万元人民币）的行为。企业联社上诉否认抽逃出资。经查，企业联社在山东省青岛市中级人民法院（2015）青民一重字第6号案件中，自认并未向奔达公司实际出资，基于企业联社的自认，某区城建局向一审法院申请调取银行对账单等证据。一审法院调取的银行对账单显示，企业联社于2002年3月26日向奔达公司转验资款25万元人民币，同日25万元人民币整额转出。企业联社没有举证证明该25万元人民币验资款用于了奔达公司的实际生产经营。故一审判决认定企业联社抽逃注册资金，事实清楚。对企业联社没有抽逃注册资金的上诉理由，本院不予采纳。关于一审法院未重新指定举证期限是否违反法定程序问题。本案系由于奔达公司股东出资问题产生的纠纷，经查，一审法院庭审中围绕该争议进行了法庭调查，企业联社在一审中没有提出重新指定举证期限方面的主张。本案上诉人与被上诉人争议的问题就是股东出资问题，其中包括了股东出资不足或股东抽逃出资问题，不存在因当事人变更诉讼请求或发现新的事实而引起重新指定举证期限的事由。在一审审理程序中，各方当事人对程序问题没有提出异议，企业联社没有申请重新指定举证期限，一审审理不存在违反法定程序问题。关于一审判决适用法律是否错误问题。企业联社上诉主张《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，适用于股东之间是否履行出资义务的争议，而不是股东抽逃注册资本的争议，一审法院将证明25万元人民币注册资金用于目标公司实际生产经营从而排除抽逃资金的举证责任分配给企业联社，适用法律错误。本案系股东出资纠纷，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。根据上述司法解释，一审法院就股东出资争议，确定由被告股东企业联社承担举证证明未抽逃注册资金的责任，适用法律正确。关于某区城建局的起诉是否超过诉讼时效问题。山东省青岛市中级人民法院（2015）青民一重字第6号民事判决书判决，奔达公司应向青岛市某区开发建设局返还拆迁款30787627.6元人民币并支付相应利息。该生效的民事判决说明某区城建局对奔达公司的债权未过诉讼时效期间。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条第二款规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。根据上述司法解释，某区城建局的起诉没有超过诉讼时效期间，故对企业联社的该上诉理由，本院不予采纳。
案件评析：
“诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，义务人有权提出拒绝履行的抗辩的法律制度”。一旦原告在提起诉讼时存在超过诉讼时效的风险，则可能导致丧失胜诉权。虽然《诉讼时效制度若干规定》明确了不得人民法院不得主动援引诉讼时效的规定，但当事人仍应当充分关注诉讼时效制度，避免因为诉讼时效的问题导致的败诉风险。然而，虽然股东出资纠纷存在多种不同的构造类型，如股东之间的出资纠纷往往可能属于违约责任纠纷，债权人与股东之间的出资纠纷一般属于侵权责任纠纷。不同类型的股东出资纠纷看似存在不同的诉讼时效计算方式，然而根据《诉讼时效制度若干规定》第一条和《公司法司法解释（三）》第十九条的规定，股东出资纠纷并不适用诉讼时效。
（一）一般的侵权纠纷诉讼时效的计算方式及起算点
根据《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。即一般侵权纠纷的诉讼时效为三年，权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。即，如果股东出资纠纷适用诉讼时效制度，则诉讼时效应当从债权人知道股东存在损害公司债权人利益行为时起算。
（二）股东出资纠纷的诉讼时效及起算点
实践中，部分裁判观点认为债权人起诉公司股东承担股东出资责任应当按照一般侵权之诉的规则确定诉讼时效，即公司债权人追究股东、发起人因出资不实产生的相关责任的诉讼时效期间应从债权人知道或应当知道股东、发起人存在出资不实事实之时起算。
但是根据《诉讼时效制度若干规定》第一条的规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对于基于投资关系产生的缴付出资请求权不得提出诉讼时效的抗辩。这里规定的理由在于“缴付出资请求权如适用诉讼时效的规定，有违公司资本充足原则，且不利于对其他足额出资的股东及债权人的保护”。部分观点认为，这里仅仅是规定了基于投资关系产生的缴付出资请求权，主要指的是股东之间基于公司章程产生的缴付出资请求权，请求权人是公司，而并不当然包括公司的债权人。其诉讼目的则是为了实现公司注册资本金的补足与恢复。因此虽然债权人起诉公司股东的出资纠纷存在一定的代位属性，但由于这一诉讼最终实现的目的是债务的个别清偿而非是对公司注册资本金的恢复，笔者认为该条并不能直接作为债权人起诉股东出资纠纷不适用诉讼时效的直接依据。然而根据最高人民法院权威解读认为：“既然股东对公司的出资义务不受诉讼时效的限制，就表明股东在出资前对公司始终承担该债务，那么公司的债权人基于代位权的远离向该股东主张该债权时，股东当然仍不能以诉讼时效进行抗辩”。因此，《诉讼时效制度若干规定》第一条可以作为债权人起诉公司股东不适用诉讼时效的法律依据。
根据《公司法司法解释（三）》第十九条第二款的规定，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。部分观点认为：本条的适用需债权人同时起诉公司和公司股东，而在债权人单独起诉公司股东的情况下并不适用。对此问题，笔者认为虽然按照严格的文义解释，确实需要满足公司债权人的债权未过诉讼时效期间这一条件。但参照上段所引用的最高人民法院权威观点，则由于仍可回归一般规则，故该条的适用即可视为特殊规则，也可以参照上段所引用的最高人民法院权威观点进行类推解释。
相关规范：
一、《中华人民共和国民法典》
第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。
诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修订）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020修订）
第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：
（一）支付存款本金及利息请求权；
（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；
（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；
（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。
第三条 当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。
当事人未按照前款规定提出诉讼时效抗辩，以诉讼时效期间届满为由申请再审或者提出再审抗辩的，人民法院不予支持。
来源：商事诉讼与执行
