一、裁判要旨

仅凭企业间工商资料登记上的经营范围相类似，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定企业间的主营业务有实质性竞争关系。

二、案情简介

    1.甲公司成立于2016年1月7日。公司成立后股权多次发生变更。2019年7月，秦某通过股权受让的方式成为公司股东，持股比例为49%。

    2.秦某于2019年12月28日向曾某（系甲公司法定代表人）提出查阅公司账册的要求，同日曾某以公司账册系公司机密文件为由，拒绝秦某查阅。

    3.秦某曾持有乙公司10%股权并担任乙公司监事，乙公司与甲公司工商登记的经营范围一致。然而，2020年7月，秦某将其持有的乙公司10%的股权转让给了陈某，并辞去了公司监事职务。

    4.秦某还持有另外三家公司的股权，这三家公司的经营范围与甲公司的经营范围类似。

三、争议焦点

秦某要求查阅甲公司会计账簿是否具有不正当目的？

四、法院观点

    一审法院认为：《公司法司法解释（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……” “不正当目的”是对知情权主体主观心理活动的描述，只能从知情权主体行为来进行推断或者进行法律推定。具体到本案，首先，甲公司出具证据证明秦某持有案外人乙公司10%的股份，而乙公司营业执照所登记的业务范围与甲公司相同；其次，乙公司起诉甲公司要求甲公司支付货款400余万元的买卖合同纠纷一案正在本院审理过程中。以上两点说明秦某系与甲公司有竞争关系公司的股东且两公司正处于诉讼状态下，根据常理判断，秦某要求查阅公司财务账簿损害公司合法利益的可能性较大。因此，本院认为，秦某查阅会计账簿存在不正当利益，可能损害公司合法利益，对该项诉讼请求，本院不予支持。

    二审法院认为：（1）甲公司主张秦某系乙公司的股东与监事，乙公司与甲公司有竞争关系，故秦某查阅公司会计账簿具有不正当目的。对此，本院认为，根据审理查明的事实，秦某已不再是乙公司的股东，且在秦某系乙公司股东期间，其仅担任乙公司的监事，因此不符合《公司法司法解释（四）》第八条第一款规定的“为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形。故本院对甲公司的这一主张不予支持。（2）甲公司主张秦某系欧登公司、恩普勒公司、柯胜瑞公司的股东，上述三家公司与甲公司的经营范围类同，具有不正当目的。对此，本院认为，即使从工商资料登记的内容看，秦某作为股东的上述三家公司与甲公司的经营范围相类似，但仅凭登记的经营范围，在没有进一步证据情况下，尚不足以认定上述三家公司与甲公司的主营业务有实质性竞争关系。故本院对甲公司这一主张不予支持。综上，甲公司提交的证据不足以证明秦某查阅公司会计账簿具有不正当目的，故本院对秦某要求查阅甲公司会计账簿的诉讼请求予以支持。

五、案例评析

    《公司法》第三十三条第二款规定，倘若股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。《公司法司法解释（四）》第八条列举了可以认定为“不正当目的”的典型情形，其中，第一种情形为“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”。

    根据《公司法》以及《公司法司法解释（四）》的规定，应由被告（也即公司）举证证明股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务。本案二审法院认为，仅凭登记的经营范围，尚不足以认定主营业务的实质性竞争关系。但在实务中，原告公司的主营业务到底是什么，被告往往难以举证。为此，有观点认为，如果被告能够举证证明原告公司工商登记的经营范围与被告公司经营范围相同或相似，就可以认定被告已经完成了初步的举证责任，此时举证责任应转移至原告，应由原告举证证明原告公司的主营业务与被告公司的主营业务并不相同。此种做法更利于原被告之间的利益平衡。