新《公司法》施行后，围绕股东出资、股权转让、减资、清算等问题的争议并没有减少，反而在“新旧法衔接”中出现更多需要精细判断的问题。尤其是：股东在出资期限届满前转让股权，公司后来还不上债，原股东要不要对公司债权人承担责任？

2026年10月19日，许国翠律师围绕“股东损害公司债权人利益责任纠纷”向大家分享了人民法院案例库中相关案例的裁判要点及解析。课程以8个参考案例为主线，把股权转让、清算义务、减资通知、抽逃出资、股东资格确认、股权代持等问题串成一条完整的裁判逻辑链。

一、同样是未届期转股，为什么有人担责、有人不担责？

二、清算义务人变了，举证责任也随之变化

课程还重点提示了新《公司法》第232条第1款的变化：董事为清算义务人，股东非清算义务人。

在相关参考案例中，法院指出：债权人并不参与公司经营管理，不掌握财务账册；而作为清算义务人的股东通常参与经营管理、掌握财务资料。因此，债权人对于清算义务人怠于清算是否导致公司财产流失或灭失，只需提供合理怀疑的证据，反驳该合理怀疑的举证责任应由清算义务人承担。

课程提示，新公司法下清算义务人规则发生变化，但“谁管理公司、谁控制财务、谁更接近证据”的举证责任逻辑，仍值得重点关注。此外，股东清算赔偿责任属于侵权赔偿责任，请求权适用诉讼时效规定，从债权人知道或应当知道权利受到侵害时起算，相关主体可以依法提出诉讼时效抗辩。

三、减资不通知已知债权人，股东可能承担补充赔偿责任

在减资相关案例中，法院明确：公司减资程序中，对于减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论债权数额是否确定、履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。

课程中，我们把这一规则转化为一个操作提醒：减资不是“公告即完成”，对已知债权人、应知债权人的善意通知义务，是股东和高管不能忽视的风险点。

四、股东资格、抽逃出资与外观主义：几个容易误判的细节

本次课程还拆解了几个容易“想当然”的问题：

公司登记机关因非股东本人签名作出的撤销股东登记决定，仅对变更登记具有撤销效力，并不当然否定当事人股东资格，仍需司法机关实质审查；

多名股东抽逃出资时，不能仅以增资款一次性全部转移，或股东之间存在亲属关系、商业合作，就认定股东之间协助抽逃出资并互负连带责任。认定连带责任，仍需回到共同侵权和明确承担责任的基础；

在员工持股信托计划中，信托受托人与委托人形成名义股东与实际出资人的代持关系。对公司债权人而言，应坚持商事外观主义原则，保护债权人对工商登记内容的信赖利益；区域性信托登记机构并非全国统一正式登记机关，不具有法定公示效力，难以对抗善意第三人。

对于律师而言，这是办理股东损害债权人利益纠纷的案例地图；对于法务和企业实控人而言，这是股权转让、减资、清算环节的风险清单；对于债权人而言，这是判断追责路径和举证方向的参考框架。

本次律所内训课程已围绕上述内容展开分享。后续我们也将继续围绕新公司法适用、股东责任、债权追偿等主题推出专题文章和课程内容，欢迎关注本公众号，留言交流。